【案情简介】
A公司是一家从事建筑材料批发的公司,与某建筑公司B有业务往来。经结算,建筑公司B共欠A公司建筑材料款71万余元,经A公司多次催要,建筑公司B偿还了20万元,余款建筑公司B无力支付,但表示其有对C公司的到期建筑工程款债权50万,愿将该债权转让给A公司,A公司亦同意接受,双方在2005年11月达成债权转让协议。建筑公司B于2006年1月委托某法律服务所法律工作者孙某口头通知C公司该笔50万元债权已转让给A公司。后A公司向C公司主张权利时,C公司以不欠A公司工程为由拒付。
2006年8月13日,原告A公司以债权人的身份向法院起诉,要求被告C公司偿还欠款50万元。被告C公司答辩认为,该笔债权转让的通知方式和主体不合法,如此重要的债权转让行为应由B公司以书面形式直接通知才具有法律效力,所以其与A公司之间没有形成债权、债务关系。另外,C公司还辩称:之所以没有支付B 公司工程款,是因为B公司承建的C公司办公大楼存在多处质量问题,所以请求驳回原告的诉讼请求。
【律师分析】
本案涉及以下两个重要法律问题:
第一,该案中A 公司与B公司之间转让债权的行为对C公司是否具有法律约束力。
所谓债权转让,又称债权让与或合同权利的转让,是指债权人通过协议将其享有的债权或合同权利全部或部分转让给第三人享有的行为。《合同法》第八十条第一款规定:“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。”从这一规定可以看出,合同法对债权转让的生效要件采用通知主义原则,即债权人转让其权利虽不必征得债务人同意,但债权人必须将债权转让的事实通知债务人,使债务人及时了解,避免因不知情而给自己造成损失。因此,通知与否,决定着债权转让的效力。但合同法对通知的时间、方式、方法未作明确规定,应该理解为不管采取何种方法、途径,只要能够确认债权人履行了通知义务,并且通知到达了债务人,就应该认定转让行为有效,对债务人发生法律效力。
本案中,B公司与A公司达成债权转让协议后已由孙某口头通知了C公司,对这一点C公司并不否认,只是辩称B公司没有直接向其履行通知义务,孙某作为法律服务所人员曾处理过其与建筑公司之间的经济纠纷,孙某作为通知主体不适格,其行为只能代表自己或法律服务所,不能认定代表B公司履行了通知义务。对这一问题应如何看待呢?根据合同法规定,债权转让中履行通知义务的主体应当是债权人,不应当是第三者。本案中,建筑公司与孙某形成委托关系,孙某只是受B公司之托代其行使通知义务,而非自己行使。因此,孙某的意思表示亦即B公司的意思表示,通知的主体是B公司而非孙某。孙某行为产生的法律后果也应由B公司承担。
第二,C公司对B公司的抗辩理由能否用来对抗A公司。
在债权转让中,法律不但要保护债权人的利益,而且也要保护债务人的合法权益。《合同法》第八十二条规定:“债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张。”本案中,C公司并非恶意拖欠B公司工程款,而是其认为B公司承建的办公楼存在质量问题,债权转让给A公司后,如果C公司不能以此质量问题来对抗A公司,其对B公司的质量抗辩则形同虚设,C公司就等于在这次债权转让过程中丧失了对B公司的抗辩权,这对C公司是非常不合理的。所以根据《合同法》第八十二条的规定,C公司对B公司的工程质量抗辩,仍然可以用来对抗债权的受让人A公司。
【案件结果】
苏州市某区人民法院在审理过程中依法追加B公司为第三人,经过审理认为,A、B公司之间转让债权的行为合法有效,对C公司产生法律效力。同时法院认为,由于B、C公司之间存在合同争议,C公司对B公司的抗辩理由同样可以对抗A公司。通过法庭调解,B、C公司就工程质量瑕疵赔偿一事达成协议,B公司减少10万元工程款作为对C公司的赔偿。本案最终调解结案,C公司应于调解书签字之日起10日内支付A公司40万元,A公司剩余债权由B公司偿还。
【律师建议】
在债权转让过程中,作为债权让与人,应尽量采用书面或者其他一些相对正式的途径通知债务人,同时,自己要注意保存通知的证据,以防影响债权转让的效力,日后带来不必要的麻烦。由于经常会发生由于转让的债权存在瑕疵而导致受让人的债权无法实现的情况,所以,企业受让人在受让债权时,一定要仔细审查让与人转让的债权是否有瑕疵,以免债务人以对抗让与人的理由来对抗自己,致使自己的债权难以实现。作为债务人,一方面应当尊重债权人转让债权的权利,同时也应该利用法律武器来保护自己的合法权益。
作者: 君中律师事务所邹效顺律师